La Sociedad Limitada. Trámites Para Constituir una S.L. Primera Parte.

Introducción. Aspectos Generales

La sociedad Limitada es una sociedad mercantil cuyo capital está integrado por participaciones sociales, con la gran ventaja de que éstos no responderán personalmente de las deudas sociales (será en función del capital social aportado), ni siquiera cuando se agote el patrimonio social ya que no tienen responsabilidad subsidiaria.

El capital social de la sociedad no podrá ser inferior a 3005.06 euros, y habrá que desembolsarlas íntegramente desde su origen.

La administración de una sociedad está más burocratizada puesto que esta forma de constitución es utilizada por empresas con un gran número de trabajadores. El inconveniente es que el capital social se compone de participaciones, que en caso de querer transferir a otra persona supone ciertas dificultades burocráticas.

Por otra parte, la sociedad de responsabilidad limitada no puede atraer capitales ajenos por medio de la emisión de obligaciones. Debe tenerse en cuenta que el socio no podrá ejercer el derecho de voto en Junta cuando exista conflicto de intereses con la sociedad, con lo que su voluntad no formará parte de la voluntad social.

Aunque lo normal es que haya dos socios o más, también existe la modalidad de Sociedad Limitada Unipersonal pero conlleva una serie de obligaciones adicionales para el empresario. Será objeto de un tratamiento específico en otro artículo.

Si optáis por una Sociedad Limitada, es conveniente que conozcáis lo referente a Organos Sociales y Responsabilidad de los administradores. Los socios de la sociedad de responsabilidad limitada adoptarán los acuerdos en Junta General, a los que se llegará por mayoría. Es competencia de ésta deliberar y decidir sobre los siguientes puntos:

1. Censura de la Gestión Social y aprobación de las cuentas anuales.

2. Nombramiento y cese de administradores.

3. Autorización o no a los administradores para el ejercicio, por cuenta propia o ajena, del mismo.

4. La modificación de los estatutos sociales.

5. El aumento y reducción del capital social.

6. Transformación, fusión y escisión de la sociedad.

7. Disolución de la sociedad.

8. Cualesquiera otros asuntos que determinen la ley o los estatutos.

Una ventaja de este órgano es que hay menos requisitos para convocar la Junta.

Todo ello debéis realizarlo previa convocatoria de reunión en el domicilio social y siguiendo el orden del día.

Y no podrá:

1. Asumir ni interferir en la gestión social.

2. Elaborar ni modificar las cuentas anuales.

3. Dar instrucciones vinculantes a administradores y auditores.

Debéis fijar la estructura del órgano de administración en los estatutos eligiendo una de entre las siguientes formas:

1. Administrador Único. Ostenta todas las funciones de gestión y representación.

2. Dos Administradores Solidarios. Cada uno de ellos, actuando individualmente, tiene capacidad de obligar a los demás.

3. Administradores Mancomunados. Sólo obligan a la sociedad si actúan conjuntamente.

4. Consejo de Administración. Compuesto por un mínimo de tres personas que actúan por mayoría.

5. Consejo de Administración junto con la Comisión Ejecutiva o uno o más consejeros delegados.

Una de las ventajas de la administración en este tipo de sociedad es que se puede examinar la contabilidad social si es solicitado por el 5% de los socios.

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